Дивизия была сформирована в августе - ноябре 1941 года в основном из рабочих и колхозников Орловской области как 331-я Брянская Пролетарская стрелковая дивизия. С приближением фронта была передислоцирована в Тамбовскую обл., в г. Мичуринск в сентябре 1941 г., где и продолжила формирование и сколачивание подразделений. Номер получила после выхода Директивы ГШКА № орг/2/539994 от 11.08.41 для Орловского военного округа и Западного фронта. Совершенно секретно. Государственный Комитет Обороны Постановление № ГКО-534сс от 20.08.41. Москва, Кремль. Идя навстречу предложениям местных партийных и советских организаций Государственный Комитет Обороны постановляет: 2. 331 с.д. укомплектовать рабочими Брянска и других городов и районов Орловской обл., передовыми людьми колхозов. Дивизию именовать "331 Брянская Пролетарская с.д.". Укомплектовать эти дивизии лучшими кадрами командного и политического состава, вооружить и обеспечить всеми видами имущества в первую очередь и полностью. Председатель Государственного Комитета Обороны И.Сталин. Основание: РГАСПИ, фонд 644, опись 1, д.7, л.138. На присягу приехали представители власти г. Брянска и от имени и по поручению Брянского горкома партии и горисполкома они вручили дивизии боевое знамя. Члены делегации сообщили воинам радостную весть о том, что по просьбе земляков дивизии впредь будет именоваться 331-й Брянской Пролетарской стрелковой дивизией. На Красном знамени читались слова: «Будьте храбры и стойки в бою!» (это знамя находится в краеведческом музее Брянска). С этим знаменем одиннадцатитысячная дивизия 28 ноября 1941 года высадилась на станции Хлебниково, где на улице Московской размещался штаб генерала Ф.П. Короля. 1 декабря 1941 года дивизия включена в состав 20 – й армии Западного фронта и вступила в бой с врагом в ходе Клинско - Солнечногорской оборонительной операции. В тяжелых условиях, когда вражеские войска рвались к Москве и до столицы по Рогачевскому шоссе оставалось не более 30 км, части дивизии во взаимодействии с 28-й сбр нанесли удар по 1-й танковой и 23-й пехотной дивизиям противника, имевшим наибольшее продвижение на этом направлении, и под Лобней заставили их перейти к обороне. Участвуя с 5-го декабря в контрнаступлении войск Западного фронта под Москвой, дивизия освободила 115 населенных пунктов, в т.ч. совместно с другими соединениями армии – города Красная Поляна (8 декабря) и Волоколамск (20 декабря). В январе-феврале 1942 года дивизия ведет наступательные бои юго-западнее г. Шаховская, в марте-июне в составе 5-й, затем снова 20-й армий наступает на гжатском направлении. 4 августа 1942 года дивизия, участвуя в Ржевско - Сычевской наступательной операции, прорвала оборону врага юго-восточнее г. Погорелое Городище, в ночь на 11 августа форсировала реку Вазуза в районе Пупсуево (13 км северо-восточнее Сычевки), захватила плацдарм на ее левом берегу и в течение 7 месяцев вела бои за его удержание. В марте 1943 года дивизия принимает участие в Ржевско-Вяземской наступательной операции, в ходе которой был ликвидирован наиболее близко расположенный к Москве плацдарм немецко-фашистских войск, затем была передана в состав войск 31 – й армии Западного, с 24 апреля 1944 года 3-го Белорусского фронта, в которой ведет боевые действия до конца войны. 19 июня 1943 года за образцовое выполнение заданий командования и проявленные при этом личным составом доблесть и мужество дивизия награждена орденом Красного Знамени. В Смоленской операции дивизия наступает в направлении Ярцево, Смоленск, форсирует реку Днепр, удостоена почетного наименования «Смоленской». 20 октября 1943 года дивизия в ходе наступления встретила организованное сопротивление противника в районе населенного пункта Старая Тухиня, завязывает бои. Осенью-зимой 1943 года дивизия участвует в ряде частных наступательных операций на оршанском направлении. Особенно успешно дивизия действует в Белорусской операции летом 1944 года. 2 июля 1944 года за высокое боевое мастерство личного состава при прорыве глубоко эшелонированной обороны противника на оршанском направлении и освобождении г. Орша. 27 июня 1944 года дивизия награждена орденом Суворова 2 – й степени. Продолжая наступление, части дивизии с ходу форсировали реку Березина и во взаимодействии с другими соединениями фронта 1 июля штурмом овладели г. Борисов. В ходе дальнейшего наступления дивизия 3 июля способствует освобождению столицы Белоруссии – г. Минск, за что 23 июля 1944 года была награждена вторым Красного Знамени. Преследуя отступающего противника, дивизия 16 июля с ходу форсировала реку Неман в районе Привалки и до 9 августа ведет наступательные бои на сувалкинском направлении, а затем выводится в резерв фронта. В октябре 1944 года дивизия участвует в прорыве оборонительных рубежей противника на подступах к Восточной Пруссии; 18 октября вступила на ее территорию в районе северо-западнее озера Шельмент и к концу наступления вышла в район восточнее г. Гольдап где ведет оборонительные бои и удерживает занимаемые рубежи до января 1945 года. Отважно и умело действует личный состав дивизии в Восточно-Прусской наступательной операции. Прорвав сильно укрепленную оборону противника в районе Мазурских озер и Хейльсбергский укрепленный район, дивизия во взаимодействии с другими соединениями армии овладела городами Хейльсберг, 31 января, Ландсберг, 2-го февраля, Хайлигенбайль, 26 марта, вышла к заливу Фришес Хафф. В апреле 1945 года дивизия в составе армии передается в 1 – й Украинский фронт и принимает участие в Пражской наступательной операции. Боевые действия в Великой Отечественной войне дивизия закончила на территории Чехословакии. Расформирована в 1945 году. Дивизией командовали: Король Федор Петрович (27.08.1941 - 13.02.1942), генерал-майор; Куталев Гавриил Антонович (14.02.1942 - 7.03.1942), полковник; Клец Александр Емельянович (08.03.1942 - 9.04.1942), полковник; Берестов Петр Филиппович (10.04.1942 - 11.05.1945), полковник, с 01.09.1943 генерал-майор.